屯门，一个发展了十多年的偏远新市镇。这个故事从屯门出发，沿途看四周出轨少女。

六、七十年代的香港，警察贪污，黑道横行，正是陈华（刘青云饰）与喇叭（林家楝饰）、猫仔（张晋饰）及一班兄弟最风光的日子。

新区街童大强、昏迷、护发素、小妖、薄乐卡等是黑道少年，收保护费、入室抢劫等坏事无所不为。大强在这群人中比较冷静，当他看到自己的弟弟小强也跟着他们沦落时，心生无限感触。由于一次开车事故，薄乐卡与他们的大哥被杀，他们与大花猫和猪油糕藏在小妖的婆婆家中。由于经济短缺，他们一方面要大花猫和猪油糕出去接客，一方面求助于顶爷。不想顶爷报警，把昏迷抓走，大花猫和猪油糕被另一帮少年掠走。逃生的大强和昏迷放火烧了对方的地盘，对方帮会不甘吃亏，追杀他们，并祸及了家人。

潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。　　师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？

天水围的中学生何灵杰（邓德保 饰）生活在一个问题家庭：母亲精神有障碍，父亲嗜赌又暴力，弟弟两年来下落不明。警方突然到学校拜访何灵杰，带来了弟弟何俊杰（黄溢豪 饰）杀人后又自杀未遂的消息。古惑仔拗柴令人威胁何灵杰交出弟弟偷走的毒品，何灵杰由此与弟弟的同伴白木和鸡子结识。在纷乱的校园中只顾读书的何灵杰从来不曾为遭受殴打的弟弟出头，弟弟离家后的两年中过着怎样的生活他也一无所知。何灵杰拜访白木和鸡子，打听弟弟的经历，原来当年在街头游荡的何俊杰偶然结识白木等人，不甘再次受辱的俊杰奋起反抗，反而与白木一伙结为朋友。从此这班天水围少年入室偷窃、纵情狂欢，直到某日古惑仔拗柴将他们纳入了自己的势力。俊杰在童党混乱的生活中渐渐迷失，慢慢向未知深渊滑落……

警员徐瑜昌（张孝全 饰）为调查一宗黑枪案件，只身犯险将黑帮人物庞天南之子捉拿。时值民选的最后阶段，调查局方正北与庞天南达成交易：庞天南出人行刺候选人来换回儿子无罪开释。黄营候选人吴志雄在民调中被对手田正远远甩开，普通的宣传战已无法挽回局势，但一则更大的阴谋早已在暗中筹划……