1945年的桦太，江莲铁（吉永小百合）百般呵护地栽种着的樱树开花了，这是丈夫德次郎（阿部宽）从日本本土带回的种子，八月苏联入侵南桦太，铁与儿子们逃往北海道网走，寒天冻地裡过着难以温饱的穷困日子，铁始终守护着孩子并将他养育成人。时光流转，1971年，长大成人的次子修二郎（堺雅人）与妻子真理（篠原凉子）带着成功的事业从美国回到日本。久别重逢，修二郎却对于年迈而略显异样的母亲感到相当不安，此时深藏母子心中禁忌的记忆大门，即将被揭开。

公元794年，日本桓武天皇时期，京都长冈被其胞弟早良亲王怨灵诅咒，天灾人祸不断。桓武天皇被迫迁都平安京，由此开启四百年平安时代序幕。彼时权贵内部斗争激烈，人民生活疾苦，世间因此怨灵丛生，人、鬼与怪物屏息同栖。隶属于宫廷阴阳寮的阴阳师们，作为平衡天、地、人、鬼间矛盾的存在，自此活跃在历史舞台上，其中最为耀眼的便是身世成谜的安倍晴明（野村万斋 饰）。右近卫中将源博雅（伊藤英明 饰）受托拜访安倍晴明，被所目睹的奇异景象及晴明的个人魅力深深折服；晴明亦被博雅正直的品德吸引。故事便从两人宿命相识，结下珍贵情谊开始。　　宫廷内近来异事频发。左大臣藤原师辅之女诞下敦平亲王，婴儿降世却身负诅咒。晴明招来蜜虫（今井绘理子 饰）和神秘女子青音（小泉今日子 饰），与博雅一同化解恶咒，却反遭诬陷。原来一切皆是阴阳头道尊（真田广之 饰）所为。他利用左右大臣间矛盾与后妃间争宠频生事端，更欲召唤出150年前的最强怨灵早良亲王，将平安京彻底颠覆……　　影片根据梦枕貘《阴阳师》系列小说改编。

寒假里，直子（岸本加世子饰）和女儿藻奈美（広末涼子饰）去外地探望外公途中，长途客运车发生意外坠入山崖，直子不幸死去，藻奈美奇迹般地得救。醒来的藻奈美对着父亲（小林薰饰）却直呼其名，说自己是直子。