清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。

张明阳与丁蕙兰新婚燕尔, 恩爱非常. 阳的旧恋人王宝珠突然到访, 请求阳助她寻找失散的丈夫. 阳为免蹈岳丈遭吃醋岳母纠缠不休的覆辙, 只好讹称珠是同事的情妇,惹来惹来众太太疑云阵阵. 兰得悉真相后, 助珠寻回丈夫, 并揭穿阳的谎言......