约翰（比利·查平 Billy Chapin 饰）和佩尔（萨莉·简·布鲁斯 Sally Jane Bruce 饰）是一对苦命的兄妹，他们的父亲本（彼得·格雷夫斯 Peter Graves 饰）因抢劫和被判处绞刑。在被逮捕前，本把赃款藏在了佩尔的布娃娃里，并让他们承诺永远不泄露这个秘密。本的狱友哈利（罗伯特·米彻姆 Robert Mitchum 饰）是一个败絮其中的牧师，偶然间他得知了这笔赃款的去向，出狱后，哈利找到了本的妻子薇拉（谢利·温特斯 Shelley Winters 饰），他想方设法得到了薇拉的芳心成为了约翰和佩尔的继父，就此，哈利的阴谋开始了。哈利杀死了对于他来说毫无价值的薇拉，将他弃尸河底，又对兄妹两人威逼利诱想要套出赃款的秘密。在所有努力都没有成果之际，恼羞成怒的哈利露出的本来面目。约翰和佩尔划着小船逃离了哈利，他们一路流浪来到了一个陌生的小镇，专门收养弃婴的善良妇人理查德（丽莲·吉许 Lillian Gish 饰）收留了兄妹两，然而平静的生活没过多久，哈利罪恶的脚步也踏上了这块纯洁的土地。

海上接连发现漂浮的骷髅，经检查，连骨髓都被吸食干净。一时间，人心惶惶。报社记者爱德华觉得事有蹊跷，并请来海洋专家威尔协助。意外发现，一只体形巨大的海底怪兽已占据海底隧道为巢穴....

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故事发生在美国的一家小镇餐厅，那里的生活暮气沉沉，无论是女店东桃莉，她的胖儿子维多，还是在那里干了十五年女侍应的狄洛丝，看起来都有如行尸走肉。直至桃莉增加了年轻漂亮的大学生柯莉当侍应生，整个餐厅才活了起来。维多暗恋上柯莉，但不敢有所表示，直至一名餐厅常客里奥在那儿买醉出了事情，维多的生命才有所改变。