影片延续前作剧情，故事从“小丑”亚瑟（华金·菲尼克斯 饰）被捕后展开，他在狱中等待着审判日的到来。然而，就在亚瑟与自己的双重人格缠斗之时，他不仅偶遇真爱，甚至还释放出一直潜藏在内心的旋律。

这部电影以现实生活中的康复计划为背景，由包括前囚犯在内的多名演员出演，讲述了一个剧团通过创造性地上演一出戏剧，逃离了监禁的现实。

湿冷无望的哥谭市，卑微的亚瑟·弗兰克（华金·菲尼克斯 Joaquin Phoenix 饰）依靠扮演小丑赚取营生。与之相依为命的母亲患有精神疾病，而亚瑟深记母亲的教诲，无论遭受怎样的挫折都笑对人生，却因此让自己背负着莫大的压力，濒临崩溃。他梦想成为一名脱口秀演员，怎奈生活一次次将失望狠狠地砸在他的头上。不仅如此，他因意外丢掉了工作，偶然瞥见母亲的秘密，又使他心中燃起对那个与之地位悬殊却从未谋面的父亲的殷切渴望。命运习惯了事与愿违，空荡荡的地铁内，悲伤的小丑在无法自已的癫狂笑声中大开杀戒……

白人历史教师丹•邓恩（瑞恩•高斯林 饰），在纽约布鲁克林一家破旧的公立中学教书，他的学生多是黑人。丹有激情和创造力，热爱学生，不遵循官方教学大纲，相信黑格尔辩证法，认为历史本质由相反力作用而成。他使得纸页间枯燥的历史生动鲜活，鼓励学生思考和分析历史，及自己周遍世界的运作法则，学生成为丹存活于社会的救生索。晚上，他是不可救药的瘾君子。 这种分裂的生活没有能持续多久，丹某次在空无一人的女更衣室吸毒而虚脱，被他的黑人女学生德丽（莎莉卡•艾普斯 饰）发现。共同保守的阴暗秘密，拉近了他们的关系，也改变了各自的生活。