伊森·亨特（汤姆·克鲁斯饰）和队友们接到了追回三个大杀伤性核武器的任务。眼见任务马上就能完成，但为了挽救其中一位队友卢瑟（文·瑞姆斯饰）的生命，三个核武器被人趁机带走。中情局负责人斯隆女士（安吉拉·贝塞特饰）调来她手下的得意猛将沃克（亨利·卡维尔饰），让他盯着伊森·亨特完成追回核武器的任务。期间，女特工伊尔莎（丽贝卡·弗格森饰）突然出现，伊森·亨特发现，他要面对的并不只是恐怖分子，还有潜藏在政府部门的内鬼。

13世纪，大英帝国在狮心王理查一世（丹尼·赫斯顿 Danny Huston 饰）的率领下与来犯的法国军队展开鏖战。孔武有力、骁勇善战的罗宾·朗斯特莱德（罗素·克劳 Russell Crowe 饰）是这群英国战士中的一员，作为射手的他曾随理查参加过十字军东征，在对法的战争中也表现勇猛。但是狮心王遭遇阴谋刺杀，罗宾接受与国王一同遇刺的罗伯特•洛克斯利的遗愿，摇身变成罗伯特回到英国。在王宫骗吃骗喝过后，罗宾如约来到罗伯特的故乡诺丁汉，他不仅得到罗伯特父亲的准许继续假扮其儿子，还意外得知了自己的身世之谜。与此同时，法国野心勃勃，觊觎着英国的领土，而英国国内又乱相丛生，危机四伏。

土伦警察西蒙和法兰克庆祝一次任务的完成。在回家的路上，他们撞上了另一辆车。结果：两人死亡，包括一名儿童。法兰克安然无恙。而喝了很多酒又开车的西蒙，却严重受伤。他将失去一切，家庭、工作。六年后，与妻子爱丽丝离婚后的西蒙，成了押钞员，勉强在已经9岁的儿子泰奥面前，保持着父亲的形象。仍是警察的法兰克则一直远远地关心着他。在一次斗牛中，小泰奥无意间成了黑帮火拼的证人。很快，他就受到了威胁。西蒙将竭尽全力保护自己的儿子，并找出威胁他的人。同时，与法兰克的二人组将重组。但这也让他们重新落入共同过去的阴影区中。