该片以记忆中的西塘河为背景，讲述西塘河边生活着的人们的翻天覆地的生活变化。电影的主线是青年企业家叶风带着父亲临终嘱托和一张老照片回到西塘，寻找父亲昔日的恋人，在寻找过程中，遇到了当地船娘荷花。男主角在帮父亲寻找昔日恋人的同时，也渐渐与荷花发生了情感纠葛，以及与此同时带出的跟荷花有关的一些人和事。通过电影的手法和艺术的加工来展示古镇西塘30年来的发展变化。

由《婴宁》《胭脂》《义犬》《粉蝶》《莲香》和《罗刹海市》6个单元剧组成的《聊斋志异系列2》汇集了内地港台三地众多的优秀演员和新秀，如刘雪华、韩雪、严宽、陈浩明等，必将成为众人瞩目的焦点。 《婴宁》——讲述看守蟠桃园的稻草人仙子婴宁（六月 饰）向往人间追求美好爱情，决定有朝一 日，定要好好的体会一下人世间爱情的滋味。但她真诚的愿望不为世俗所容纳，一段大好情缘终于付诸流水。 《义犬》——讲述商人贾德受灵狸之恩，反将其食之。十年后，灵狸不惜逃出天界至贾家报仇。贾之女双双（林静 饰）偶然救了下凡的吼天犬（陈浩民 饰）。犬为了阻止狸肆虐，展开大战，狸终被伏。双双为赎父罪，与犬一起，以医术济世为怀。 《胭脂》——讲述胭霞与亲妹胭脂（韩雪 饰）相依唯命，联手打理父亲遗下的酒楼，千年石妖欲利用姐姐胭霞加害胭脂。但姐妹真情的力量最终战胜了邪恶的妖魔。 《粉蝶》——讲述...

江湖中流传的一个古老的传说：有两部奇书《心术》和《法术》，得到者，可以安邦定国平天下，于是江湖中各路豪杰为了追查奇书的下落，展开了一场生与死的较量……