解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……

上古时代，黄帝女儿轩辕王姬把女儿高辛 玖瑶寄养在玉山王母身边，但她在轩辕黄 帝和神农蚩尤的大战中战死。玖瑶等不到 亲人来接，对父亲心生误会，逃离了玉山 ，经历了种种磨难最终隐姓埋名女扮男装 做了名小医生。她聪慧善良、率真可爱， 偶然救起了被兄长残害的涂山璟，璟自感 卑微，默默爱着玖瑶。九头妖相柳偶然发 现玖瑶可以帮助自己疗伤，屡次将她掠走 ，并且渐渐对玖瑶心生情愫。玖瑶的表哥 颛顼终于找到了她，带她回到她父亲俊帝 身边，解开了当年的误会。玖瑶以身犯险 帮助颛顼夺回轩辕的王位，在涂山璟和相 柳一个似水一个似火截然不同的真爱面前 ，她毅然选择了国家大爱，实现了母亲振 兴国邦的遗愿，相柳为了救玖瑶而死，玖 瑶伤怀，与璟归隐。