尾张藩别式女（护卫殿下安全的随身侍女）小雪（东三千 饰）被藩士孤冢元记（岸田森 饰）用妖刀打败，愤而脱藩。尾张藩派出多名刺客追杀，皆死于小雪手下。其中一名被杀刺客的妻子为报夫仇，雇用拜一刀（若山富三郎 饰）刺杀小雪。寻访途中，拜一刀和儿子大五郎（富川晶宏 饰）走散。柳生家族弃将军兵卫（林与一 饰）一度被大五郎错认为父，大五郎锐利的目光引起军兵卫注意，一路跟踪。好战心切的军兵卫挑战拜一刀，却无奈落败。　　拜一刀追踪小雪来至温泉，尾张刺客孤冢元记亦随后赶到，在拜一刀面前，昔日两个仇家剑拔弩张……

第一部中，小马哥（周润发 饰）死在乱枪之下，宋子豪（狄龙 饰）和弟弟宋子杰（张国荣 饰）冰释前嫌，英雄的故事还在继续。

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贪慕虚荣的艳女金燕玲一心想过奢华生活，于是骗取富商关伯成怜悯，令其置金屋藏娇，然后再引关太前来捉奸，顺利把洋房据为己有。接着又勾引车行经理许上床以迫使他送车。其后，她认识了高氏珠宝公司高层高天宝，又布局于宴会中把他灌醉，以便安排打劫珠宝店。在拥有了洋房、娇车、珠宝后，金却堕入了“老千局”……