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英才中学的老师们都不是一般人物，张老师（钟楚红 饰）化名卫斯我，业余时间写作科幻色彩的英雄小说。校队教练石常飞（钟镇涛 饰）暗恋张老师，苦于没有打开局面的机会。化学老师朱育乾（郑则仕 饰）痴迷制作药品，妄想开发出变帅的药物令同校的马老师（夏文汐 饰）属意自己。朱育乾的助手——29岁的大龄中学生刘班（王晶 饰）喜欢同学嘟嘟（李丽珍 饰），可无奈自己这一款并非对方中意。刘班在帮助朱育乾制作药物时盲打误撞调制出一批超人药，朱育乾吃下后变身兽人，而石常飞吃下后却拥有了神力与特异功能，石常飞化身超人打抱不平，更多次搭救张老师和学生们于险境。但好景不长，一伙恶徒打起了张老师的注意，更希望夺得石常飞的超人药……
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清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……