阿克曼博士是当地一所大学的生物老师，他在被不明飞行物追赶时遇到了意外的死亡。韦斯利，他的一个学生，在吸引女性方面有困难。这一切都发生了变化，当Xenobia女士接管了阿克曼的课程，并说服卫斯理参加一些维生素研究，她和她的助理Drax正在进行。突然，韦斯利变得很有魅力，尽管在兴奋的时候，他的脑袋里长出了肉质的天线。他新发现的成功可能会疏远他真正关心的那个女孩(Leeanne)，而Xenobia的动机可能与她不是这个地球的事实有关。

星际宝贝借她爸爸的t-bird船，和她两个朋友去星际旅行，但他们耗尽了这船的燃料，出乎意料的是，这船在地球上降落了。他们的土地上…