虽然此片故事电影和电视已拍过多次，但编导李翰祥在清宫戏的场面铺陈上别有不同，而且情节上也有改动，所以还是较有可观的。如西太后反对维新方面，改为遗老为保全功名和荣华富贵不惜长跪不起，加重她的责任感。光绪幽禁瀛台的出走之夜，西太后又带皇后夜访光绪，并有意还政于光绪。这些细节，使西太后更有人性的真实感情。但描写六君子的戏时过于简略，是影片的一大失误。

咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑，被册封为懿嫔，又因生下儿子载淳，被进封为懿贵妃，地位一时除皇后（陈烨）外，无人可及。　　清宫各嫔妃争宠、咸丰耽于享乐之时，觊觎大清财富良久的英法等帝国对中国屡次发兵侵犯，胆小怕事的咸丰在肃清等八位大臣的规劝下，丢下举世闻名的有“万园之园”之称的圆明园，以“秋猎”之名携带众嫔妃逃到了热河行宫，继续“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的奢淫生活。

暂无剧情

　　金虎（罗维 饰）和雪里红（李丽华 饰）本是一对非常恩爱的情侣，不幸的是，雪里红遭到了马啸天（王元龙 饰）的玷污，迫于舆论压力，雪里红不得不离开了深爱的金虎，嫁给了自己的仇人马啸天。　　之后，小荷花（葛兰 饰）爱上了正直勇敢的金虎，看到自己曾经的爱人即将被人夺走，雪里红被嫉妒冲昏了头脑。她游说小荷花的父亲将她嫁进大地主家做妾，但是地主的妻子并不同意这门婚事，雪里红只能作罢，眼睁睁的看着金虎和小荷花结为夫妻。恨毒了小荷花的雪里红又和马啸天联手想要陷害金虎，甚至准备了毒酒想要取金虎的性命。

清同治三年的1864年，假太监安得海自恃得西太后慈禧（刘晓庆）的宠爱，在朝中为所欲为，连同治皇帝（陈道明）也不放在眼中。当得知同治皇帝与宫女桂莲（巩俐）相好时，有心染指桂莲的他求得慈禧恩准，以将桂莲赐配给他“二哥”为名，想逼其与他成婚，不料桂莲性烈宁死不从，安得海恼羞成怒，将她卖进了天桥妓院。

　　英法联军烧毁圆明园后，又迫使懦弱昏庸的清政府签定了一系列不平等的条约，在中国的嚣张气焰可谓不可一世，胆小怕事的清帝咸丰（梁家辉）躲在了热河行宫内。除去皇后（陈烨），常在咸丰身边出没的妃子有丽妃（周洁）和懿贵妃（刘晓庆），懿贵妃极力讨好咸丰，但丽妃明显更受咸丰宠爱。　　三十 寿诞时，咸丰突然重病不起，弥留之际，有心篡位夺权的大臣肃清（项堃）因看出懿贵妃为人十分有心计，私下建议赐死懿贵妃再立幼主，咸丰初听觉得有理，察觉肃清心怀不轨后，口谕他与其他七位大臣为辅佐幼主的摄政大臣，并赐“同道堂”印与懿贵妃，叮咛她与皇后齐心协力抚育幼主。咸丰大丧之时，肃清赠皇后与懿贵妃徽号慈安与慈禧，妄图哄骗她们掌握政权，但他终没斗过慈禧。收拾完肃清，慈禧亦没放过慈安。

西门庆（杨群饰）是个性虐待狂，虽已有一妻三妾，仍到处猎艳看上武大郎的妻子潘金莲（胡锦饰）后，西门庆在贪财的王婆的说明下设计令潘金莲上钩，后三人又合议出毒计杀死了武大郎。被西门庆纳为妾后，为保地位，潘金莲开始不断配合西门庆尝试种种变态性行为。遇上友人花子虚（田青饰）之妻李瓶儿（恬妮饰）后，西门庆色心再起，终用卑劣手段将李瓶儿和花子虚的钱财一石二鸟弄到了手。多出强劲敌手李瓶儿后，不甘就此失势的潘金莲为夺西门庆更多欢心与她展开明争暗斗

;好一部人鬼恋，水袖的飘忽，漫妙的歌曲，美丽的构图， 加上敦煌莫高窟的气势，使《敦煌夜谭》更具可观性。 　　瓜川节度使李怀让因忆亡女，遂请名画师桑子明为其女儿画供养人像。 　　因桑之画稿被人涂改及洞中有红项黑背花面狐狸出现，助手于飞遂劝师父谨慎，但桑一笑置之。一夜，风狂雨暴，闪电雷鸣，桑在洞外树林中救回一女子，自称莲香，乃敦煌镇上名妓，容貌冶艳蚀骨，在她的勾引下，桑遂与她共寝。 　　数日后，莲香有事离去，桑在月牙泉边捡回一张古琴，入夜，桑 掷弄琴弦，琴声引来一妙龄少女，自言是李怀让侄女李燕儿，认得此琴，并边抚边唱，诉说知音难觅。燕儿能扶琴，更善舞，婀娜多姿，桑被其迷，终夜欢娱，至五更始离去。 　　莲香返回，见桑子明面色晦黯，一身鬼气，问清原由，设计困住李燕儿。燕儿诉说哀肠，谓乃李怀让已亡之女李燕儿，因羡慕人生，不甘为鬼，暗中随父前来，不料遇桑郎一见倾心，并无害人之意。言罢，声泪俱下。莲香受其感动，表示愿意成全他俩好事。 　　莲香携燕儿魂游地府，用财色买通判官身边小鬼，偷看生死簿，巧使借尸还魂去，使用权燕儿再世人生。 　　浩浩荡荡的迎亲行列中，桑子明与燕儿互相偎依，莲香渐渐隐去，登敦煌城上，遥望结婚队伍远去，空留漫漫黄沙，无边瀚海。

本片包含了两个故事。　　某贩毒团伙的老大发现近来的生意频出问题，派出手下老四（詹森 饰）、玲玲（李丽丽 饰）等人调查奸细，老四等人因此结识露易丝·黎（余莎莉 饰），安排露易丝勾引老大布下了局。老四将老大偷情的消息告诉大嫂，后者怒火攻心，服从老四等人的安排却导致老大人财两空；收古董的潘老海（李昆 饰）与妻子住在烟花柳巷，整日担心妻子被骚扰的潘老海防范甚严，又四处搜求春药期望笼络住妻子。是日隔壁搬来一位年轻人，潘妻与年轻人眉来眼去终于做成好事，二人为偷情安排神婆扯谎，令潘老海再也不敢近妻子的身…

本艳情片由李翰祥编导，四大艳星陈萍、余莎莉、陈思佳及邵音音领衔主演，另有姜戴维及李修贤客串。故事讲述，某酒厂职员兆实忆（刘一帆）死后经过鬼门关的时候，守关的小鬼说他死因不明，要他重新死过。当他重临世间时，却窥见妻子（余莎莉）与其好友吕品（田青）在偷欢；后来又听到儿子兆铭（华伦），跟媳妇商量拿得三万块保险金…… 故事分为三个，第一个说了一个倒霉蛋死后来到阴间，却因为死因不明被要求到阳间再死过，结果他回去后发现自己的老婆跟好友偷情，而儿子则等他的保险金来发展事业，他想找原来的老板借钱，结果把人吓到，最后想回去找个棺材还被其他鬼赶出……世态炎凉，一目尽现。 第二个故事则是一个书生借住鬼附近，遇到一怪人夜夜出没，奸污大屋里的女人。后来发现此人竟然是府中主人，所谓的QJ竟然是他的BT爱好……自己的还不如偷来的，老婆永远是别人的好。 第三个故事出自酒楼的怪谈，一酒坊的二当家因生意不佳，三当家不务正业，投缸而死，三当家却把泡过死人的酒卖出，生意还好的不得了，之前过世的大当家的儿子跟着两个叔叔混日子，三叔认为这个小侄子知道的太多，又要杀他灭口，岂料二当家鬼魂显灵，把恶毒的老三吓的失足摔入酒缸淹死……贪心不足，蛇肚子不够啊。 结果故事刚结束，故事里的两个主角就出现了，原来这个所谓的故事竟然是酒坊的竞争对手编出来打击对手的；一个如此可笑而意外的结局出现。这种峰回路转被后期很多西片运用，李导不愧是先锋！ 影片处处留有诙谐戏虐，演员发挥自然。剧本翔实，包袱互相衔接紧密，看完不觉其他小传类那种生变硬造的无稽，反而有点深省世间冷暖的意思；所以说拍SJ也可以拍的很艺术，很人文啊！