百万美元酒店是一座汇聚了三教九流的酒店，这里有着各色各样的人物。一天，一名青年从酒店楼上跳楼自杀了，FBI探员史金纳（梅尔•吉布森 Mel Gibson 饰）奉命来到酒店调查。面对各色各样并不好惹的人，史金纳利用手段拉拢了酒店的智障住户汤姆（杰瑞米•戴维斯 Jeremy Davies 饰）和另一个住户妓女艾易丝（米拉•乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）帮助调查。　　原本平平无奇的案情，却因死者是传媒大亨的儿子而变得扑朔迷离。原本对此漠不关心的住客们，为了能从死者父亲那里获得一点好处，而各执一词，对案件做出各种各样的假设，其实多数是不着边际的谎话。而汤姆由于不是心甘情愿地帮助史金纳，出于道义他隐瞒了案子的内情。面对这种情形，史金纳也措手不及。为了理清案情，他只能使出“非常手段”。

FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。

　　当爱逐渐变得褪色无光，婚姻的瓶颈期就随之而来了。本（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis饰）和凯迪（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer饰）的婚姻也面临着这个难题。一方面，他们还爱着对方，另一方面却又对每况愈下的婚姻质量失去耐性。孩子们去夏令营了。这一个月里面，他们可以有足够的空间和时间重温旧梦，寻回爱情的美妙感觉。然而，他们的努力一再白费。刻意的挽回婚姻只令彼此都更清楚到了非分开不可的地步了。于是，二人协商，在孩子们回来的那天，要跟他们好好谈论离婚的决定。　　首先反悔的是凯迪，她对本的爱情明明还在，而这个家庭的气息让她如此舍不得摧毁。凯迪的爱意让本也觉得，他们应该再为婚姻的努力一下……