男孩托尼（乔纳森·利普尼基 Jonathan Lipnicki 饰）跟随着父母搬家来到了一座地处偏远的苏格兰小村庄里，自打在这里住下之后，托尼每天晚上都会梦见吸血鬼。这奇妙的梦境很快就引发了托尼对于吸血鬼的狂热，他借用手边一切的资料，想要找到成为吸血鬼的方法。托尼怪异的爱好让他沦为了同学们口中嘲笑的对象，老师也对这个整天神神叨叨的孩子十分的担心。　　某天夜里，一只巨大的蝙蝠造访了托尼的卧室，并且在他面前变身成为人形，他的名字叫做鲁道夫（罗洛·韦克斯 Rollo Weeks 饰），鲁道夫因为体力不支而无法再次起飞，而此时吸血鬼猎人布克雷（吉姆·卡特 Jim Carter 饰）又恰好正在进行猎杀吸血鬼的行动，在这个危急时刻，托尼挺身而出救下了鲁道夫。

　　阿提拉（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 饰）是匈奴族的年轻首领，在27岁那一年，他杀死了叔叔罗阿斯（安德鲁·普利文 Andrew Pleavin 饰）登上了王座，成为了匈奴王。阿提拉生性暴躁好斗，在战场上所向披靡，为了稳固王位，他甚至杀死了自己的哥哥布莱达（汤米·弗拉纳根 Tommy Flanagan 饰）。　　在向罗马帝国提出想要联姻遭到拒绝之后，阿提拉名正言顺的向罗马帝国发动了战争。彼时的罗马皇帝沉迷于酒色之中，不事朝政，泱泱大国眼看着就要沦陷在匈奴人的铁蹄之下。无可奈何之中，皇太后将被打入死牢的前军队统帅艾迪厄斯（鲍沃斯·布斯 Powers Boothe 饰）放了出来，要求他领军对抗阿提拉。