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一代宗师黄飞鸿，武术和医术皆精湛，难得是他肯无私授徒，让绝学得以流传发扬。在他众多弟子当中，尤以梁宽、猪肉荣、鬼脚七、牙擦苏、和路小月五人最为后世传颂，他们拜师的经历及各人的英雄事，精彩有趣。 在黄飞鸿三十九岁那年，他父亲黄麒英因病辞世，临终前他嘱咐儿子放弃授徒，经营药店：“以拳头谋生，结怨必多，以医为生，则广结人缘。”飞鸿听从父亲遗训，开设宝芝林药店。 世事难料，当黄飞鸿决定不再授武之际，打铁工人梁宽便与好友郭尤盛登门拜师，黄多番拒绝，梁仍坚决苦候；但郭尤盛感到扫兴，打算改拜教头谢荣为师，梁宽也去作伴，席间谢荣嫌郭尤盛的拜师费太少，竟以拳脚戏弄，还错手把郭打死，梁宽怒不可歇，出手为朋友讨公道，他毕竟武艺未精，谢荣却拳拳要命，眼见快要被打死，梁宽居然大声一喝：“我是黄飞鸿的徒弟，你够胆便取我性命！” 黄师傅被迫讨了个便宜徒弟，一方面愤怒，另一方面却欣赏梁宽的机智和义气，当他感到为难之际，挚友刘永福将军，亦即是黑旗军将领便对黄晓以大义：行医可以救人，授武可以救国！因为刘将军这句话，黄便前去营救梁宽，并真正收他为徒。 林世荣，又名猪肉荣，他与黄飞鸿的师徒渊源正是来自“黄飞鸿”这三个字，猪肉荣恋上一名青楼妓女，碰巧又叫王菲红，同名同音，闹出不少笑话！话说猪肉荣倾尽积蓄为菲红赎身，并打算结婚，可是菲红始终嫌弃荣的身家，临时反悔，移情英俊米铺老板温南，想不到温竟是个情场浪子，菲红被骗，流泪向荣求救，荣是大好人，吃了亏也不计较，答应为爱人出头，结果被打得落花流水，黄飞鸿因与妓女同名，无端卷入事件，救了猪肉荣一命，并收他为徒。 鬼脚七在拜黄飞鸿为师之前并非叫鬼脚七，而是洪七，本来他也不懂无影脚，本来他只是个恶霸，也是个武痴，一直想挑战黄飞鸿，但黄拒绝与他较量，某次他借故欺负鱼贩，黄被迫出手，施展无影脚把洪七的脚踢断，七负伤落泊街头，黄既往不咎，亲自为他疗伤，并收他为徒，授以无影脚，希望他从此改邪归正！ 过了一段日子，某天，宝芝林捉到一名偷药贼，叫阿苏，黄飞鸿宽大，没有报官，但阿苏好象有点傻，临走牙擦苏表示会再来偷药！果然，这个牙擦苏第二晚又来偷药，又再次失手，黄好奇，查问原因？原来阿苏偷药只为救没钱看病的穷人，黄闻言便放他走；第三晚阿苏仍再到宝芝林偷药，这次黄故意让他偷，没有阻挠，牙擦苏离开后，黄发觉他竟然偷错了毒药，便命众弟子马上追截，幸好及时制止悲剧发生，事后黄师傅正式传授阿苏医术，免得他救人变成害人。 艾莉丝并非黄飞鸿的徒弟，但却是个重要人物，她是黄飞鸿旅居香港时的英语老师，她性格活泼狡黠，豪迈得像个男子；事缘她离家浪迹天涯，途经佛山，便寄居在宝芝林，她与黄飞鸿情同手足，不拘小节，却引来诸多误会，笑话连篇； 某天，黄飞鸿接到刘将军的密函，有要事上京，于是他把宝芝林交予四位弟子打理，并吩咐他们好好照顾艾莉丝。 黄飞鸿一走，艾莉丝的捣蛋性格便原型毕露，猪肉荣打算挫她的锐气，送她到荒岛缎练几天，怎料却被她反客为主，把世荣弃在岛上吃苦；另一方面，梁宽与鬼脚七都自视甚高，争做领导，无暇管教，艾莉丝便如脱疆野马，到处乱闯。 民女周湘湘被父亲逼婚，公开比武招亲，别人的家事，艾莉丝要插手也没有借口，唯有女扮男装，亲赴擂台抢亲，怎料台上对手竟是梁宽，阴差阳错，艾莉丝胜出，正当她准备功成身退，湘湘却对男装的她一见钟情，苦缠不休 … 一波未平，一波又起，新上任的禁毒专员应天禄派官兵到宝芝林找大夫马上出诊，但店内病人实在太多，艾莉丝坚持就算高官也没有特权，双方发生冲突，她不畏权贵直闯官府理论，年纪轻轻，面对着应天禄竟毫无惧色，这一仗使众人对她另眼相看！而应天禄居然是个君子，不单对手下的冒失陪罪，还设宴款待各人，席间他表示对鸦片祸害深痛恶绝，要求大家合力打击。 梁宽急于名扬四海，于是不顾众人反对，竟主动挑战恶名远播的铁头和尚，世荣担心阿宽出事，暗中说明，一仗功成，梁宽当上英雄世荣却不计浮名，全身而退。 阿宽走运不止于此，在铁头和尚身上，还找到了鸦片贩子的犯罪线索，鬼脚七得悉，也要插手，两师兄弟同样自负，向来斗到出面，这次梁宽捷足先登，捣破鸦片烟格，救出一名失忆少女，鬼脚七途中遇上幪面高手，败下阵来，他怀疑是从前的师兄段振南；梁宽为失忆少女改名小月，并不顾反对声音，收留她在宝芝林养病。 牙擦苏嚷着要学拳，世荣明知他没有天份，仍悉心教导与鼓励，苏找师兄弟们比试，没有人愿意陪他傻，苏以为自己武功第一，所以人人怕他！而各人亦乐得把这个谎言说下去。 猪肉荣行年四十，尚未娶妻，只怪他为人太好，常常吃女人的亏，艾莉丝多番为他拉红线，奇怪他天姿国色都看不上眼，到头来艾莉丝发觉世荣原来暗恋她！两人尴尬万分。 另一方面，小月与梁宽感情与日俱增，艾莉丝对小月没有好感，世荣与阿宽素来情同手足，爱屋及乌，连带对小月也照顾有加，两人成为无所不谈的好朋友，某个晚上，世荣因为艾莉丝的事发愁，便找小月饮闷酒，一觉醒来，他竟发觉小月躺在他的身旁！此事震惊整个宝芝林，猪肉荣百辞莫辩，自动离开师门。 各人都不相信世荣会做出这种事情，只是黄河水，洗不清！小月亦慢慢揭开真面目，原来她根本没有失忆，她秘密勾结毒贩段振南，密谋分裂宝芝林，她向猪肉荣埋手，目标原来是他手上的药房锁匙。可惜人算不如天算，世荣一走，锁匙并非交给梁宽，而是落入鬼脚七手中，一个她最难对付的人！ 宝芝林天番地覆，牙擦苏却活在自己的世界，无论世荣怎样分析他都不相信小月会是个坏人，小月利用阿苏对她的信任，偷取药房的锁匙，但他却偷错了柴房锁匙；牙擦苏巧遇段振南，不堪一击！阿苏的武功梦爆破，心灰意冷离开宝芝林。 世荣和艾莉丝里应外合，搜集小月罪证，可惜每次都功败垂成；另一方面，小月误以为阿苏悉破她的阴谋，派人灭口，梁宽、鬼脚七和店外的世荣亦分头找寻阿苏的下落，最后他仍不幸落入小月手中！ 阿苏死到临头，仍不相信小月会伤害她，小月终于被阿苏的纯真感动，放他一条生路。 鬼脚七得悉师兄段振南贩卖鸦片，便假意同流合污，深入虎穴调查底蕴；怎料应天禄扫毒，一干人等全部被擒；艾莉丝找应为鬼脚七求情，无功而回；而鬼脚七在狱中亦发觉，他与师兄被捕根本就是个苦肉计，段振南早已放监，他开始怀疑幕后主谋就是应天禄！ 宝芝林四分五裂，小月用鸦片迷毒梁宽，药房锁匙最终落入小月手上，当梁宽醒觉时已经太迟，药房被人混入鸦片插赃嫁祸，应天禄派人查封宝芝林，幸而猪肉荣及时把梁宽和艾莉丝救走。 鬼脚七逃狱成功，会合宝芝林众师兄弟，当大家得悉幕后主谋的时候，无不惊讶，原来应天禄想藉禁毒专员之职权，知法犯法，勾结毒贩，控制鸦片市场，但他的大计有块绊脚石，正是黄飞鸿，黄对于鸦片深痛恶绝，曾协助刘永福将军打击毒贩，应天禄知道只要宝芝林一倒，黄飞鸿势难立足，连带刘永福也可一并铲除。 黄飞鸿外游归来，还不知大难临头，他才踏进宝芝林，便被官兵围捕，控以藏毒，黄为表清白，没有反抗。 应天禄虽抓了黄飞鸿，但几位弟子在逃，仍是心腹之患，段振南献计，借着公开处决黄飞鸿，引弟子出面营救，到时，便可一网打尽；而众弟子亦摒弃前嫌，齐心为师傅，为宝芝林拼死一战 … 小月在最后关头改邪归正，重投梁宽怀抱，一起对付敌人，实属难能可贵，经众人的请求下，黄飞鸿破例收她为徒，成为门下第五位弟子！
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晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。 “狮王争霸”的消息一传出，各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派冲突四起。黄飞鸿（李连杰 饰）上书李鸿章欲取消“狮王争霸”，无奈李鸿章没有理会。无奈之下，黄飞鸿只好亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派的自相残杀。 “狮王争霸”终于开锣了！这天校场上尘土飞扬，各门派自造的形象各异、杀伤力极强的“狮子头”粉墨登场。黄飞鸿亲自率领鬼脚七等徒弟也赶到了……