高级警官康Sir遭人杀害，临死前他销毁了所有卧底的资料，以保护这些游走在生死线上的兄弟。在此之后，警方开始着手恢复数据，与卧底们重新取得联系。女卧底阿钉（佘诗曼 饰）某天收到一条康Sir发明的密码，在刑警男友阿Q（吴镇宇 饰）的指挥下，她尝试与这名神秘卧底进行接触。另一方面，某披着合法公司外皮的黑道组织重要成员阿蓝（张家辉 饰）和邵志朗（古天乐 饰）联手袭击了竞争对手。这二人情同手足，在公司少壮派中风头正劲，如日中天。然而警方对他们行动的预判令阿蓝开始怀疑公司有内鬼存在。

　　严重剧透：冰（梁峥）是名女警，最大的志愿便是儆恶惩奸，谁料执行任务的首天便遇上银行械劫案，男友更惨被劫匪当场炸死。 　　蔡Sir（陈启泰）着冰作某毒品交易的卧底，冰因而结识女毒贩大家姐（罗冠兰）更与之成为好友，在正邪不能两立的形势下，冰作出了辞去职务的决定。 　　之后，她邂逅了豹（白千石），并被他那原始的兽性所吸引，但对豹的过往与工作则一无所知。一日蔡Sir突然在冰面前出现，并告诉她杀她男友的人便是豹，又要求她再作卧底；几经辛苦，终她被查出原来蔡才是幕后主脑，一直操控着豹干不法的勾当。 　　三人在渠底下作出垂死之战，冰虽然把二人杀掉，但却被赶上来的警员乱枪射死。