尼古拉斯·凯奇扮演的看门人被迫在一个扭曲的游乐园里过夜，在那里他陷入了一场恶梦。当动画角色们变得栩栩如生时，看门人必须各个攻破，才能活直到早晨并离开游乐园。

史吉米，一名证券公司的经纪高手，原有美满家庭，且工作顺利，但现在却面临离婚的压力，且上司处处找碴，生活苦闷，一日却邂逅一名诱人美女，结果被扯入一场离奇纠纷···。