故事发生在1989年的香港，阿B是一名见习医生。内心里充满了正义感的他见到不公平的事情和制度总喜欢挺身而出据理力争，反观他的好友阿牛，遇事只会懦弱的躲藏在阿B的身后，两人的性格大相径庭。可是，正由于阿B强烈的个性，导致了他的导师朱教授对他的反感，在毕业考试中，成绩优异的阿B落榜了，而一直平平无奇的阿牛反倒以优异的成绩毕业。

电话公司里有四位全栋大厦闻名的“猪扒”：患罕见脱发症导致头发稀疏的阿Mo（李嘉欣 饰）、荷尔蒙过剩的保安主管苏眉（莫文蔚 饰）、脸上有大块恶心胎记的计算机部员工“态猫”（林熙蕾 饰）、哨牙蒙眼的秘书阿刨（关秀媚 饰）。四个“猪扒”在公司虽然工作努力，但因样子问题经常遭到宣传部主管“妖姬”嘲笑和排挤，四人敢怒不敢言，直到一天公司因经济不景气四人同时遭到了解雇。公司设计师春春（陈小春 饰）可怜四人的遭遇，与细龟和阿伦想出了一条别出心裁的妙计，帮助四人筹款整容。春春的妙计能否凑效，四位“猪扒”又能否咸鱼翻身？

　　马里奥（吴镇宇 饰）每天活得浑浑噩噩毫无斗志，一次偶然中，公司新人小雪（李嘉欣 饰）的出现吸引了他的目光，他与老板发哥（邹凯光 饰）打赌说自己能够在三天之内将小雪追到手。为了在博弈中获胜，马里奥欺骗小雪说自己患上了不治之症，而单纯善良的小雪果真渐渐落入了马里奥所设计的圈套之中。小雪的父亲陈伯（黄一飞 饰）是一名经验丰富的医生，小雪将治愈马里奥的希望寄托在了父亲

西西（李嘉欣 饰）、樱儿（李绮红 饰）和乐乐（范文芳 饰）是三位来自于不同地域，个性和身份都迥然不同的女性，然而，她们在感情道路上却遇到了相似的问题。西西和振南（方中信 饰）是青梅竹马的玩伴，两人感情一直十分要好，然而随着年岁渐长，西西和振南之间的分歧越来越多，两颗心的距离渐渐疏远，就在这个节骨眼上，西西邂逅了曾经的小学同学阿东（吴大维 饰），两人之间碰擦出了激情的火花。

方世玉（李连杰 饰）、雷婷婷（李嘉欣 饰）、陈家洛（郑少秋 饰）一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余，帮内争权夺势的斗争亦未停息，堂主于镇海（计春华 饰）因不满父亲传位陈家洛，几次三番找人行刺未果，方世玉出面当众斥责，两人结下仇怨。

贺新（刘德华 饰）人到中年，他的赌场生意也越做越大，却突然间因为国际级老千经常光顾而使得赌场损失连连。经过一番调查，贺新认为公司有内鬼，且因为长期经营理念的不和，贺新和公司总经理聂傲天（刘兆铭 饰）越来越貌合神离。此时，贺新的一双儿女贺天宝和贺天儿（陈德容 饰）都回到了他身边，尤其是贺天儿更是带着男友程震一同回来想要协助父亲的生意。一次，贺天宝与程震两人飙车，不幸的是天宝车毁人亡，贺新经过一番调查确认一切是程震蓄意而为，为了给儿子报仇，贺新派了杀手找程震。另一边，贺太太阿妹（邱淑贞 饰）竟发现另一个更大的秘密：程震竟然是贺新旧情人程乐儿的儿子。程震和贺新又有怎样的恩怨呢？

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。　　几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。

冰（李嘉欣 饰）是一个上海著名企业家的女儿，为了寻找与自己的失散了十几年的亲生母亲，不惜瞒着父亲来到香港，并认识了“黑马王子”华弟（刘德华 饰），华弟好心收留了她，并与母亲一起帮她寻找生母。不料冰被人...

　　富商林醒得知自己身患绝症时日无多，于是派人寻找自己失散多年的孙子林天赐（林俊贤 饰）。林醒告诉林天赐，如果他能够在一个月之内觅得知心人结婚的话，便可以合理合法的继承自己的遗产，若非如此，这笔数额巨大的财产将归于林醒的侄子罗伯特。 林天赐是一个老实的好人，抽烟喝酒泡妞一概不会，眼看着一个月的期限将至，在这个节骨眼上，林天赐在快餐店里邂逅了名为乐小小（李嘉欣 饰）的女子，眼看着两人渐渐浓情蜜意起来罗伯特坐不住了，他派出了性感美艳的玛丽琳（利智 饰）诱惑勾引林天赐，成功的离间了前者和乐小小的感情。哪知道玛丽琳贪图遗产，竟然决定真的和林天赐结婚。

杜十娘（李嘉欣 饰）是城中有名的绝色佳丽，性格却孤傲清高，无数男人都垂涎其美色，十娘心中却只期盼找到一个真心爱护自己的人并从此离开这风月场所。直到杜十娘遇到了李甲（吴彦祖 饰），中意于李甲。穷酸秀才李甲愿意用钱赎回杜十娘的自由身。杜十娘由此跟随着李甲归家，途中李甲偶遇故交孙福，孙福是个富家子弟，平日就游手好闲贪恋美色，一见杜十娘便与李甲商量要用五千两白银换十娘。此时的李甲一边因为落榜很是失落，另一面散尽身边财物更是无言归家见父母，多番考虑后，竟同意了孙福的想法，两人达成交易。杜十娘知道这些勾当之后，心如死灰，怒沉百宝箱并投水自尽……