该剧通过三位女性极富传奇色彩的人生经历，表现出她们在不同历史时期中不一样的价值观、人生观和爱情观。同时，她们的故事也映射出了上海半个世纪的风云变迁与世间百态。

京剧名旦余佩秋在丈夫楚伯平被抓去台湾后，诞下一女，由于担心女儿楚楚的出身，她让结拜姐妹王彩凤冒名顶替收养了楚楚。由于对余佩秋的猜忌与歧视，京剧团团长路明在将楚楚偷偷带到城里医院验血时，将楚楚丢失。　　楚楚被一个照相馆的老板何有财收留了，很快被何有财的妻子杨月香带到上海。路明因为这种违背政策的动作而受到党内严重警告和撤职，而她和市长丈夫江涛之间的感情也受到了影响。但从那一天起，路明灵魂深处的母性光辉却被唤醒了。她暗自下了决心，一定要把楚楚找回来。在楚楚二十一岁的时候，路明终于找到了楚楚，并在那个特殊的岁月中呵护着楚楚，不但把楚楚招收到了城里，还让余佩秋从五七干校回来作了楚楚的师傅。在楚楚心中，路明是个好母亲。

故事发生在1930年黑势力横行的上海滩。风流警探田继业无意中介入了一起妓女凶杀案，而犯罪嫌疑人竟是他曾抛弃的初恋女友何如是。在调查过程中，田继业逐渐挖掘出了隐藏在案件背后庞大的政治阴谋和贪腐黑幕，他曾经的生死兄弟、如今的特务头子李炳君竟也牵涉其中，情感的漩涡和黑暗的道路让他身陷绝境。在命悬一线的时刻，他受到了革命人士的支援，并决心找出罪恶的根源——一个藏有日军特务名单的鼻烟壶。告别何如是后，田继业准备以鲜血迎接暴雨，洗刷黎明前的黑暗。

上海市下岗女工周若敏（张芝华）无意中发现在某所大学任教师的丈夫赵先生（施京明）与从前的女学生田静（陈怡南）在搞婚外情时，于深夜对丈夫实施了凌厉攻势，要他在她与情人之间做出选择，赵先生不置可否。第二日，田静告诉赵先生说她已怀上他的孩子，也要赵先生给个交代，赵先生依旧含糊其辞。赵先生的不表态令田静非常伤心，赶去医院做了人工流产，闻讯赶来的赵先生在手术室外与田静的一位朋友交谈时渐处下风落荒而逃，在街上被卡车撞倒成为植物人。此时，他脑子里不再有妻子和情人，代替她们出现的是赵先生出车祸前一晚在办公室无意间邂逅的异地美丽女子（蒋雯丽）。

　　秀秀与二虎相爱，但母亲以二虎没有房子为由坚决反对。秀秀想偷家里的户口本与二虎领结婚证，不料被母亲发现关了禁闭。秀秀逃出与二虎私奔，本打算出人头地后求得母亲的谅解再补办结婚证。一年后他们生下了儿子明明，不料二虎却意外身亡！