15岁的少年米夏·伯格（大卫·克劳斯 David Kross 饰）偶遇36岁的中年神秘女列车售票员汉娜（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰），后来两个发展出一段秘密的情人关系。汉娜最喜欢躺在米夏怀里听米夏为他读书，她总是沉浸在那朗朗的读书声中。年轻的米夏沉溺于这种关系不能自拔的同时，却发现他自己根本不了解汉娜。忽然有一天，这个神秘女人不告而别，米夏在短暂的迷惑和悲伤之后，开始了新的生活。

影片是著名作家卡夫卡名著《洞穴》的一个当代版本的改编。《卡夫卡的洞穴》中讲述了在快速变化和日益孤立的世界一个男人的“蜕变”。片子中的男主人公极度缺乏安全感，因此他竭力想打造一个坚固的洞穴来抵御外来的侵扰，但他所做的一切都是徒劳。全片充满了狂言呓语，男主人公在惶恐的世界里渐渐步入癫狂的深渊。男主人公似乎已经得到的一切，舒服地坐在自己的洞穴，一个堡垒式的公寓，但不管他如何努力与外界保持距离，他变得和自己网站的恐慌更纠结：外面的人知道他是存在的，他们想要他，他们希望自己的财富，他们不可避免地要得到他。