故事发生在未来世界，阿龙（黎明 饰）和阿强（张学友 饰）都是抓捕妖兽的特警队警员，但是上司（袁和平 饰）非常器重阿龙，而对阿强就戒心重重。阿强气不过在酒吧买醉，得到了女友（李若彤 饰）的支持宽慰。然而，他心头总是笼罩着阴影——原来阿强的母亲也是妖兽，后来他把这个隐秘告诉了阿龙。阿龙也坦白了自己跟妖兽幻姬（李嘉欣 饰）的一段感情……　　此后，阿龙在一次抓捕元大宗（仲代达矢 饰）的行动中，重逢了现已成为元妻的幻姬，情急之下却要引出重重误会。其实，元大宗是要跟人类合作的妖兽，但是另有一股液态妖兽正在肆虐地侵袭这个城市。在对抗液态妖兽的过程中，阿龙与幻姬的感情经历了生死的考验，但是元大宗的儿子鬼众道（张耀扬 饰）却设计离间意图消灭人类，与此同时阿强也发现了特警队的叛徒……

　　故事发生在未来世界，阿龙（黎明 饰）和阿强（张学友 饰）都是抓捕妖兽的特警队警员，但是上司（袁和平 饰）非常器重阿龙，而对阿强就戒心重重。阿强气不过在酒吧买醉，得到了女友（李若彤 饰）的支持宽慰。然而，他心头总是笼罩着阴影——原来阿强的母亲也是妖兽，后来他把这个隐秘告诉了阿龙。阿龙也坦白了自己跟妖兽幻姬（李嘉欣 饰）的一段感情……　　此后，阿龙在一次抓捕元大宗（仲代达矢 饰）的行动中，重逢了现已成为元妻的幻姬，情急之下却要引出重重误会。其实，元大宗是要跟人类合作的妖兽，但是另有一股液态妖兽正在肆虐地侵袭这个城市。在对抗液态妖兽的过程中，阿龙与幻姬的感情经历了生死的考验，但是元大宗的儿子鬼众道（张耀扬 饰）却设计离间意图消灭人类，与此同时阿强也发现了特警队的叛徒……

　　黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。　　另一方面，屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。然而因为生活于两个完全不同的世界，加上浩南始终无法对前女友（黎姿）忘情，他们的感情注定只能是无疾而终。

黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。　　另一方面，屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。然而因为生活于两个完全不同的世界，加上浩南始终无法对前女友（黎姿）忘情，他们的感情注定只能是无疾而终。

　　阿华（刘德华 饰）一直想当一名好警察，正当他得到了好机会正想大展拳脚的时候，他被调至的小组意志十分消沉，完全没有工作的干劲。他们的队伍常常受到另一队由张扬（张耀扬 饰）的出色人马藐视。阿华十分不满扬的作风，更在一次行动中与之发生冲突。　　阿华的母亲（林建明 饰）召回了家中，因为阿华的女友阿兰（张曼玉 饰）受父亲（秦沛 饰）所逼要嫁给一个与她完全没有感情的有钱人，阿兰的父亲更是阿华的师傅，情与义之间不知如何抉择。令阿华更加烦恼的是，自己的母亲竟然与自己的同事秋（黄秋生 饰）发生了感情。　　回到警察局后，一群匪徒企图闯进入拯救自己的同党，但阿华成功擒拿匪徒的功劳竟然被张扬设计夺走。忍无可忍的阿华决定与张扬在跆拳道赛中一决胜负。

陈宗人称赌王，他在赌桌上运气和技术都胜人一筹。陈宗凭实力和他的兄弟郑三共创事业，在中国开设赌场，陈宗与郑三在地下赌业急剧上升，他与仇家传罗仔及大皇冠展开连番仇杀，陈宗最终把大皇冠杀死，被公安通缉，逃至香港。在港邂逅舞小姐方儿，陈过被方儿影响，决定重新做人。可惜此时得知罗仔仍要对付郑三，陈宗再返内地与郑三联手，与仇家展开了连场血战。

　　年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。　　钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。

　　年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。　　钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。

　　《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。

　　《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。