隐匿江湖多年的柳余恨（杨世星 饰）突然现身，陆小凤（张智霖 饰）深感诧异。原来这与五十年前金鹏王朝遗留的稀世珍宝有关。陆小凤碍于金鹏王相求和上官飞燕（吴佳妮 饰）卷入此事，决定帮忙查找当年的三个叛臣，他很快找到关中珠宝阁大当家的严立本和峨嵋掌门严独鹤，但两人很快便死于西门吹雪（何润东 饰）和丹凤公主（吴佳妮 饰）剑下，二人的死使刚有眉目的线索戛然中断，事情变得扑朔迷离。紧接着花满楼（张智尧 饰）离奇失踪，丹凤公主也中毒身亡，通过缜密梳理，陆小凤发现求他办事的金鹏王竟然是个假冒者......

刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。

柠檬仔”与“赛米”获选为第一代香港“阳光警察”，并频频登上媒体头条。由于实战经验不足，被其他同事嘲讽。因偶立新功，名声大振，又被黑社会迷昏后剥光衣物关入铁笼扔在闹市，令警方出丑。在家人、朋友的支持下，二人重新振作起来智斗匪徒，让“阳光警察”更加深入人心……

阿丽（潘虹 饰）是一个地地道道的上海人。很多年前，她就开始涉足股市，自己总结出了一套炒股秘诀，凭借着这秘诀，她驰骋在股市十数年从未亏过，渐渐的成为了证券市场里的传奇人物。阿基（张智尧 饰）是一名娱乐记者，为了追求妞妞（谢雨欣 饰），他决定进入股市搏一把。

叶孤红（杨千嬅饰）生性开朗乐观，纵使历年来经历了很多倒霉事，但都让她一笑置之，更常常研究各种术法转运。

佘太君（郑佩佩 饰）不忍杨家功绩毁于奸臣之手，汇集杨门女流奇袭“金沙滩”，首战告捷。杜金娥（孙莉 饰）不请自到，与七郎私定终身，众人疑为她是萧太后（戴春荣 饰）派来的内应，杜金娥以舍身忘死的义举终获杨门信任。萧太后差人到宋营窃取军机，名册被六郎（黄智贤 饰）擒获，正欲返 京揭露辽国阴谋，不料遭人陷害，生死不明。忠将杨安（连凯 饰）联手八妹（李若彤 饰） ，查获奸佞王钦与王妃，为大宋立下功劳，同时救出了杨六郎。在侦办奸佞党羽过程中，杨排风（李绮红 饰）身中巨毒，生命垂危，若要解毒需龙须、凤发做药引，千钓一发之机，八妺与杨安联袂去盗凤发......

丁鹏（张智尧饰）为扬名天下，挑战万松山庄的主人柳若松。未曾想遭到柳若松暗算。被初恋情人秦可情（柳岩饰）背叛，自己更是被打下山崖。好在丁鹏大难不死，被忘忧岛的岛主女儿青青（杨雪饰）所救，他不仅虏获了青青芳心，更是获岛主传授的弯刀刀法，之后丁鹏与青青回中原报仇。