空中监狱是美国运送全美最危险的罪犯而专设的飞机。卡麦伦（尼古拉斯?凯奇 Nicolas Cage  饰）坐上这趟飞机，不是因为他罪恶滔天，而是他为了赶在女儿生日那天，亲手给女儿一份礼物而申请的一次飞行。他在狱中表现良好，典狱官答应了他这个请求。然而，却有一个难题——在这趟飞机上，还押送着一帮杀人狂魔。　　警探非常留神随时可能出现的危险，但防不胜防的是，飞行过程中那帮暴徒还是挟持了飞机上全部的警察，卡麦伦也被迫帮他们完成逃脱任务。　　地面的联邦部队决定把飞机打下，把狂徒一网打尽，身陷险境的卡麦伦该逃出这个空中监狱？

从第一集里的星球逃出之后，因为在逃杀人犯的身份，瑞迪克（范·迪塞尔 Vin Diesel 饰）为了不断躲避赏金猎人的追捕，不断在各个星球之间游走，摆脱追捕。而整个宇宙，此时却笼罩在黑暗恐怖之中。一个名叫劳德·马歇尔（科鲁姆·费奥瑞 Colm Feore 饰）的统治者，正 打着宗教的旗号，在全宇宙展开侵略。因为在上一集里面所救的小女孩儿基拉（艾莉克莎·黛沃洛斯 Alexa Davalos 饰）不幸被囚禁在了一颗昼夜温差极大的星球上。为了救出她，瑞迪克不惜向赏金猎人低头，让他们将自己带到这颗星球的监狱里。在救出基拉的过程中，瑞迪克获得元素种族大使亚伦（朱迪·丹奇 Judi Dench 饰）的帮助，并逐渐帮他找回了自己的身世之谜。原来，这场星际浩劫的挑起者劳德•马歇尔正是当年摧毁瑞迪克的星球的人。为了报仇，瑞迪克向星际之王发起了挑战……

艾伦（范妮莎•L•威廉姆斯 Vanessa Williams 饰）是美国最大武器武器制造公司西历公司的高级职员，她慢慢发现了这加公司的一些黑幕――该公司生产了一种明令禁止的武器并在黑市交易。FBI利用艾伦获得了一些证据，艾伦成了本案的关键证人。鉴于这间公司的势力，证人保护中心派出了法警约翰（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）前往保护艾伦。 当约翰赶到艾伦家时，杀手正在谋杀艾伦。约翰救出了惊魂未定的艾伦，并告诉了她现在情况。安顿好艾伦后，约翰前往酒吧和同伴罗伯特（詹姆斯•凯恩 James Caan 饰）见面，罗伯特告诉约翰因为保护证人的计划泄漏，要重新安排，并要求约翰一起行动。向来都是独立完成任务的约翰起了疑心，他慢慢开始觉得这件事背后的势力并不简单。

　　美国海军下属“海豹”特种突击队队长沃特斯（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）带领一支小分队前往非洲密林执行命令：把在当地进行紧急医护工作的莱娜医生（莫妮卡·贝鲁齐 Monica Bellucci 饰）营救出来。小分队很快找到了莱娜医生，但在最后关头莱娜医生提出要把这里的70个难民一起转移的要求，否则自己也不会离开。沃特斯犯难了，非洲原始丛林天险众多，而且有剧毒莫测的野生动物，小分队人数不够，如何带着70个老弱病残逃离？然而人道主义最终打了胜仗，这支小分队在前有丛林、后有追兵的情况下带领这浩浩荡荡几十人开始了转移的道路，一个接一个的士兵倒下，生命的价值在这里人人平等。

　　美国海军下属“海豹”特种突击队队长沃特斯（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）带领一支小分队前往非洲密林执行命令：把在当地进行紧急医护工作的莱娜医生（莫妮卡·贝鲁齐 Monica Bellucci 饰）营救出来。小分队很快找到了莱娜医生，但在最后关头莱娜医生提出要把这里的70个难民一起转移的要求，否则自己也不会离开。沃特斯犯难了，非洲原始丛林天险众多，而且有剧毒莫测的野生动物，小分队人数不够，如何带着70个老弱病残逃离？然而人道主义最终打了胜仗，这支小分队在前有丛林、后有追兵的情况下带领这浩浩荡荡几十人开始了转移的道路，一个接一个的士兵倒下，生命的价值在这里人人平等。

　　阿洛佐（丹泽尔•华盛顿 Denzel Washington饰）是美国毒品缉查部的黑人警探，经验丰富，查案出色，对毒品案件有着敏锐的嗅觉。人称“魔幻之眼”。这天阿洛佐的部门来了一个新同事杰克（伊桑•霍克 Ethan Hawke 饰），杰克跟随阿洛佐深入到街头的每一个阴暗角落，发现这个城市光怪陆离的同时，也慢慢见识了阿洛佐亦正亦邪的办案手法。　　阿洛佐虽然身为警探，手段却游走在法律边缘。他秉持“以毒攻毒”的原则，先把自己武装起来：没收罪犯的毒品自己服下，用枪指着杰克命令他跟着照做，他与贩毒分子甚至有着某种不寻常关系。但另一方面，他却奋力保护杰克这个年轻人，复杂的性格让杰克对这个神探上司捉摸不透。

　　阿洛佐（丹泽尔•华盛顿 Denzel Washington饰）是美国毒品缉查部的黑人警探，经验丰富，查案出色，对毒品案件有着敏锐的嗅觉。人称“魔幻之眼”。这天阿洛佐的部门来了一个新同事杰克（伊桑•霍克 Ethan Hawke 饰），杰克跟随阿洛佐深入到街头的每一个阴暗角落，发现这个城市光怪陆离的同时，也慢慢见识了阿洛佐亦正亦邪的办案手法。　　阿洛佐虽然身为警探，手段却游走在法律边缘。他秉持“以毒攻毒”的原则，先把自己武装起来：没收罪犯的毒品自己服下，用枪指着杰克命令他跟着照做，他与贩毒分子甚至有着某种不寻常关系。但另一方面，他却奋力保护杰克这个年轻人，复杂的性格让杰克对这个神探上司捉摸不透。

一个士兵与一个腐败警长不懈的斗争。他的副官，和一个危险的贩毒集团勾结，开始抢夺自己的妹妹和她的小女儿。

　　罗素（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）人到中年，事业上成绩平平，感情生活一片空白，忙忙碌碌大半辈子，所得也仅能用“乏善可陈”来形容。一次偶然中，罗素遇见了一个看起来十分眼熟的男孩，令罗素感到吃惊的是，这个男孩不是别人，正是8岁时的自己（史宾塞·布瑞斯林 Spencer Breslin 饰）。　　费了好大的功夫，罗素才让小罗素相信，自己就是32年后的他，而令小罗素十分失望的是，原来自己并没有如同理想中的那样成为一名帅气的飞行员，而是长成了默默无闻形单影只的落魄中年人。为了改变自己的未来，小罗素决定帮助未来的自己，在和小罗素相处的过程中，罗素亦走出了迷惘，重新看到了希望。

马古先生（莱斯利·尼尔森 Leslie Nielsen 饰）是个家财万贯的亿万富翁，可是年事已高的他不仅近视的厉害，连脑袋也有些糊涂了，他竟然将价值连城的红宝石捐赠给了慈善事业。马古先生的这一壮举惹来了犯罪团伙的虎视眈眈，他们发誓，不将红宝石揣到自己的兜里誓不罢休。　　不只是幸运还是不幸，在一番波折后，红宝石还是回到了马古先生的身边。未能得逞的罪犯们又想出一计，他们派出了性感漂亮的美女劳妮（凯莉·林奇 Kelly Lynch 饰），企图用一招美人计拿下马古先生。然而，就在劳妮快要成功上垒之时，马古先生的外甥沃尔多（马特·基斯拉 Matt Keeslar 饰）识破了罪犯们的诡计，他们的计划再次流产。