调查局机动组组长方国辉（刘德华）为人干练嫉恶如仇，与手下对周朝先（梁家辉）经营的电玩场进行监拍时，拿到其经营地下赌场的证据，将其告上法庭，岂料法官被收买，周朝先被判无罪当庭释放。与黑金挂勾的侯部长（李立群）暗中施压，调查局勒令方国辉休假，停止对周朝先的调查。

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中原江湖，“老伯”孙玉伯（刘德凯饰）的孙府与万鹏王（刘永饰）的十二飞鹏帮相互对峙。老伯膝下一子孙剑（于洪亮饰）、一女孙小蝶（陈意涵饰），两大股肱之臣，以及得力助手律香川（黄维德饰），还有一处秘密打探江湖动静的基地“快活林”。“快活林”的负责人高寄萍（王艳饰），人称“高老大”，手下有四名秘密杀手：叶翔（贺刚饰）、石群（张昊饰）、孟星魂（陈楚河饰）和小何（郭鑫饰）。

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得一笔奖学金资助，张一鹏（刘德华）获得去法国留学深造的机会，学成归国后，他被任命为上海市禁烟（鸦片）行动的第一专员。

故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。

川岛芳子（梅艳芳）本是清朝肃亲王的第十四个格格，为将其培养成复兴清室的火种，她少时被肃亲王送到日本浪人川岛浪速手中接受间谍训练，后被川岛浪速夺去贞操，受命下嫁蒙古王子欲鼓动满蒙独立，却迎来失败婚姻。与川岛浪速决裂后，川岛芳子来到上海，凭借美色与手段，攀附上日将宇野骏吉（ 谢贤），帮溥仪在长春建立满洲国，并在被捧上满洲国安国军总司令后正式成为一名日本间谍，开始疯狂报复革命党人。

国华（刘德华 饰）和浩龙（吕良伟 饰）同为警员，两人相识多年，共同出生入死，彼此之间结下了深厚的友谊。湖南帮派首领（狄威 饰）设计将浩龙杀害，美艳动人的女子阿红（钟楚红 饰）是老大手里一枚十分重要的棋子。 一次偶然中，国华成了阿红的救命恩人，国华的正直和勇敢吸引了阿红的注意，她不可自持的爱上了这个本该是她敌人的男人。浩龙的死令国华悲愤交加，他和浩龙的搭档妈打（郑则仕 饰）联手，要为浩龙报仇，阿红决心助他们一臂之力。为了引出黑老大，国华需要二十万的现金，无奈之下，他最终将打劫的目标放到了一宗国际毒品交易之上，现场发生了激烈的交火。

至爱死后，杀手O（反町隆史）在一个安全隐蔽的住所将自己完全封闭了起来，生命字典里只剩下了杀戮和孤独，但当被雇佣过来打扫住所的天真无邪酷似前女友的女孩Chin出现时，他的心门再次被打开，然而两人从没见过面。喜欢杀人的刺激，立志成为头号职业杀手的Tok（刘德华）为逼O现身，意图对 Chin揭穿O的真正身份。